剥削压迫，也无饥寒病灾，更无诈骗偷盗，人人自由幸福。

但事与愿违，自张角三兄弟死后，黄巾军缺乏精神领袖，加上盲目扩张，早已失去了控制，自中平元年黄巾之乱以来，青州一直就是最乱的一个州，三十万黄巾如同蝗虫过境，加上天灾连连，一遍又一遍摧残着青州这片大地，官吏死亡、百姓不敢耕种，或是加入黄巾，或是四处逃散，导致土地荒芜、青黄不接。又临近寒冬，饥饿受冻的青州黄巾为了掠夺粮食，一部分去攻打泰山郡，另一部分则准备北上进攻渤海郡。

但随后攻打泰山郡的那部分黄巾军战场失利，被泰山太守应劭据城击败，也转而向北，至此三十万黄巾军步调一致，全部将目标转向北部的渤海郡。

公孙瓒虽威名赫赫，但却恐吓不住饥寒交迫的三十万黄巾军。

十一月已经是天地严寒，虽然一直没有下雪，但滔滔黄河正好在月初上冻，如今已经是冰冻三尺，正好为三十万黄巾军北渡提供了便利。

青州黄巾北上，公孙瓒收到消息，也不甘被动，亲率白马义从和两万五千幽州精锐步骑，从渤海郡的郡治南皮县挥师南下，进入东光县，准备在此与三十万青州黄巾一战。

以三万对三十万，兵马悬殊，但张辽却知道，公孙瓒必胜。除了公孙瓒兵马精锐，作战经验丰富外，黄巾军也没有了几年前如波才那般大将，难以驾驭大规模作战，顺风作战还行，逆势作战却难以压住阵脚。何况还有刘关张三人在公孙瓒麾下，也是一股生力军。

冀州乱，青州乱，同样兖州也乱。

于毒等十数万黑山军被袁绍击败后，向东攻入兖州东郡，东郡太守桥瑁本就在与兖州刺史刘岱相持，遭受两面夹攻，无力抵抗黑山军，不得不向南退至河南尹酸枣、原武一带。黑山军四面侵袭，又进入兖州其他郡县，与兖州刺史刘岱、济北相鲍信接战。

与此同时，本在陈留蛰