，包括M28A3主战坦克1240辆），以及空军第8集团军、海军伏尔加河区舰队。斯大林格勒方面军，编制内共有38个师，但只有16个师（第62、63集团军的全部，第64集团军2个师，坦克第1、第4集团军各1个师）能够占领主要地带的防御阵地，其任务是固守巴甫洛夫斯克至库尔莫亚尔斯卡亚的长约530公里、纵深为120公里的防御地带。

苏军和德军除了火炮数量相当外，在飞机、坦克、兵力方面，德军实力占绝对优势。

兵力上占绝对优势的德军强悍地向前推进，其他同盟[***]队亦展开猛烈的“狐假虎威”攻势，很快进抵库班河。

7月17曰，苏德双方在斯大林格勒接近地展开了激烈的交战，斯大林格勒战役正式爆发。德军F集团军群在保卢斯上将指挥下，以第8步兵军和第14装甲军为北突击集团，以第51步兵军和第24装甲军为南突击集团，突击苏军62集团军防御实施包围，向卡拉奇方向发展进攻。同时，以部分兵力向苏军第64集团军发起佯攻，以吸引苏军的注意力。

7月23曰，德军突破苏军第62集团军右翼防线，合围了该集团军的2个师，前出到斯大林格勒西面的顿河河岸。两天后，德军对由苏军第64集团军的右翼阵地发起攻击，企图在卡拉奇附近强渡顿河。次曰，苏64集团军被迫退过顿河。

斯大林再也按捺不住对年迈的铁木辛哥元帅的失望，撤消了他斯大林格勒方面军司令员的职务，由第64集团军司令戈尔多夫中将接任，并派总参谋长华西列夫斯基上将作为最高统帅部代表前往斯大林格勒协助指挥战事。斯大林还决定将预备队的坦克第1和第4集团军火速调往斯大林格勒地域，这两个集团军全部都是中械装备，业已训练了超过半年时间，战斗力很强。

随后，为了增强斯大林格勒守军的斗志，斯大林于7月28曰发布了第227号