涎三尺，得到中华帝国的实质姓保证后，亚美尼亚军一直陈兵外高加索山麓东西两侧，一旦苏军顶不住同盟国的进攻时，将立即出兵占领该地区。

在这种情况下，土耳其想要借道亚美尼亚去攻击苏联更加不可能，导致土耳其、保加利亚和罗马尼亚联军迟迟无法完成作战任务，这让希特勒非常恼火，在能源渐渐告急之时，希特勒只好让德军亲自出手了。

德军分调了部分进攻莫斯科的中央集团军群主力，改为进攻南方的基辅，以占领苏联的粮仓——乌克兰，但最重要的目的是越过乌克兰进攻外高加索联邦，以便早曰攻占迈科普和格罗兹尼石油区。

基辅战役从盛夏打到秋初，苏军在基辅防御战中严重失利，不仅损失了前沿兵力，而且用于这个方向上的预备队也消耗殆尽，部署在基辅地域上的两个方面军中，有6个集团军被合围，西南方面军主官全部阵亡，尚有几个集团军的司令被俘。

随后德军方面宣布了德军围歼苏军66.5万人的巨大战果，成为历史上最大规模的歼灭战。9月初，北方集团军群已经占领立陶宛、拉脱维亚和爱沙尼亚全部，进抵列宁格勒近郊，并联合芬兰军队完全封锁了列宁格勒。

斯大林给列宁格勒守军下达了死命令，后退者军法处置，迫使列宁格勒守军拼死抵抗，展开了惨烈的列宁格勒保卫战。

为了进攻列宁格勒，德军北方集团军群元帅勒布重新调整了兵力部署：以莱因哈特第41装甲军和屈西勒尔第18集团军组成北突击集团，从卢加河下游突破防线，经加特契进攻列宁格勒；以曼施泰因第56装甲军（缺第8装甲师，新增1个党卫军警察师）组成西突击集团，从卢加河中游进攻卢加，牵制苏军主力，尔后沿卢加—列宁格勒公路进击列宁格勒；以布歇第16集团军和中央集团军群霍特第3装甲兵团之第57装甲军组成南突击集团，从卢加河上游突破防线，尔后转向东北方向