着又是一声闷响，竟陵西墙开始大面积向外塌去，城头搭建的栅楼栽落，摆放的投石车、弩床等守城器械随着往城下跌去，发出巨响。

整个西墙出现大大小小的裂缝，有的宋军躲闪不及，也从城头滚落，城墙上乱成一团。

竟陵西墙坍塌出三处斜坡，早有准备的雍军扛着竹梯朝前冲去。雍军很快冲上城头，与宋军激战在一起。

城中有三万多宋军，到彦之不甘竟陵被夺，命令宋军拼死堵住坍塌口。到彦之准备将雍军逼退城下，然后用木栅、土袋紧修补城墙。

可是雍军不光从斜坡攻城，冲城车、云梯也向前推进，冲城车的尖锥撞在城墙之上，原本的裂缝迅速地扩展开来，夯土开始大块地掉落，不一会城墙就被掏出了大大小小的窟窿，有的地方开始往外塌落。

眼见登城的雍军越来越多，开始沿着城墙向南门、北门杀去，到彦之知道竟陵城丢失只是时间问题了。

前段时日刘裕派人给他传旨，万一竟陵城不保，让他率军登舰从扬水撤往江陵，保全将士性命。

原以为竟陵城至少能坚守半年以上，没想到一个半月时间就被雍军攻破，到彦之下令将士退入城中，与雍军展开巷战，全力防住东门通道，让宋军能出东门登舰退走。

竟陵巷战进行了两天一夜，宋军在城中留下了四千多具尸体，剩下不到三万人或登舰或沿着扬水往江陵方向退走。雍军付出近三千人的伤亡，占领了竟陵和扬口水寨。

三万竟陵宋军抵达江陵，刘裕命到彦之在江陵四周险要之地建戍楼、坞堡、烽堠，绕江陵四五里布起一道防御线，鲁轨退军纪南城，等待杨安玄率军来援。

杨安玄留给王镇恶二万六千兵马镇守竟陵，带着三万余兵马回转纪南城。

鲁轨悄然向杨安玄建议，江陵宋军有五万余众，一时之间难下，马上就是新年，让杨安玄先回洛阳。

杨安玄听出鲁轨话外之意，他接司马德文到洛阳