史密斯的这支英国旅是从近东战场上勉强凑出来的，部队从非洲大陆出发，经过孟买再到达新加坡，已经在闷热的船舱中行驶了两个半月，所有人都筋疲力尽。史密斯说，没有两个星期，大家都缓不过劲来，连枪都拿不动，更别说作战了。

装备再好，还得有人使用才行。史密斯用船载来了51架“飓风”，但飞行员只有24人，而且飞机上的装备和涂抹的颜色，也主要适用于沙漠作战。

英国旅风尘仆仆而来，不过是杯水车薪，阻击日军的任务最终落在了贝内特的澳大利亚师肩上。贝内特请求帕西瓦尔，把半岛的全部兵力都交给他指挥。但这段时间以来，贝内特已经明显得罪了帕西瓦尔，所以他的请求毫不意外地遭到了拒绝。

在英联军将领中，贝内特素以勇将闻名，是个敢于水里水里来、火里火里去的人，明知不敌，他仍决心与日军决一死战。1942年1月16日，他发表声明：“我军不仅要阻止日军的进攻，而且有信心把他们逼入守势，总之一定要让对方大吃一惊。”

由于一直担任主攻的第5师团过于疲劳，山下把近卫师团开到前面，猛攻澳大利亚部队据守的巴枯利。

在第25军的三个师团，甚至是所有日军师团中，近卫师团最为特殊。其他师团都是按某个地域集中征兵，只有近卫师团的兵员是从全国各地精挑细选出来的，每个士兵都体格优良，被称为“王子部队”“都市师团”。然而问题也正在这里，自日俄战争之后，近卫师团便没有真正打过仗，平时所受的训练也是仪仗队式。

与第5师团、18师团相比，近卫师团的精锐只是纸面上的精锐。山下可不喜欢这样“花为肠肚，雪作肌肤”，实际上四肢懒动、风一吹就倒的部队。他和大多数日本陆军将领一样，欣赏的是什么苦都能吃、什么刀山火海都敢闯的野蛮之师。

在近卫师团进入马来西亚战场后，山下便让