鄂西会战结束，七十四军全军南开湘西，按照突击作战纲要进行为期四个月的整训。七十四军是无固定防守任务的攻击军，又是自第九战区调入，整训结束当然就要返回，但第六战区鉴于所辖各部的战斗力大多不强，便顺势请求军委会将七十四军留下来，以加强本战区实力。

第六战区倒是很有些预见性，不久日本第十一军就再次实施了大规模进攻，而进攻方向不偏不倚，正好直指常德。

湖南自古便有“九州粮仓”之称，所谓“湖南丰收，四川饥馑”。常德作为湘西重镇，与长沙相对，成为中国军队进行粮食补给的命脉所在。日军第十一军此次进攻，除有牵制中国远征缅甸的行动，以及进一步削弱正面战场的抵抗能力等用意外，主要还是想趁秋收后抢劫常德等地的物资，特别是粮食，以达到以战养战的目的，所以当时有国外记者直接称之为“谷仓之战”。

日军在常德战役中使用的战术，依旧未放弃其“利用地障进行包围”的惯用战法，系以洞庭湖作为地障，从常德以西进行包围。如果说区别，主要是兵力上的加厚，除第十一军兵马大部压上外，第十三军还调来第一一六师团助力，使攻击部队超过了十万。

同样，中方的御敌之策也没有脱离“后退决战”与“争取外线”这一兵学思想，军委会在研判日军即将发动攻势后，便决定以七十四军主力扼守常德，其余各部利用沿途山地和河沼展开侧击和伏击，同时集结攻击兵团，相机从外线对日军实施反击。

11月4日，敌情已很明显，第六战区司令长官孙连仲于当晚电令七十四军五十七师在常德设防，七十四军其余部队开往桃源，以策应常德保卫战。

没有一个能上来搭把手

所谓用法之妙，存乎一心，兵学原则毕竟不能代替具体实战。11月14日，在日军主力的凶猛攻击下，石门失守，友军残部朝慈利突围。溃兵为了抢渡过