陈诚有一次视察七十四军，曾对营以上军官训话时说：“三、六、九三个战区发生战争，委员长（指蒋介石）在地图上先找七十四军的驻地位置。为什么？必要时，要使用你们这支部队！”

1943年5月中旬，在湖南衡山整训的七十四军接到蒋介石亲自发来的电令，要求星夜兼程，前往鄂西的第六战区救急。

早在一年前，驻武汉的日军第十一军就准备进攻第六战区，只是因为浙赣会战的爆发才耽搁下来。一年后，新任日军第十一军司令官横山勇中将终于采取了军事行动。

第六战区各部队的战斗力和战斗意志都比较薄弱，在日军第十一军重兵攻击下，很快陷入全面溃乱。本来鄂西地理在军事上利于守而不利攻，尤其是在宜昌以西和以北地区，多为崇山峻岭，道路崎岖，有些地方只有深谷能够通行，两边皆为绝壁，人走在谷底，犹如置身井中一般。若防守部队能够利用险要固守，可以说是“一夫当关，万夫莫敌”，但第六战区也未能利用这些有利的地理条件打击敌人，致使日军在长江两岸长驱直入，直逼陪都重庆。

眼见战况吃紧，蒋介石一面让正在云南筹划滇西远征计划的陈诚赶回鄂西进行指挥，一面急调七十四军赴援，以阻止日军深入川东门户。

5月24日，七十四军推进至湖南桃源。按照陈诚的命令，除五十七师留下守卫常德外，其余部队均北开到湘鄂边境待命出击。

多年的磨合，让王耀武完全掌握了部下们的性格及其作战特长，对下属三师的使用也基本形成了一套固定模式。五十七师师长余程万沉稳老练，该师又有善于防守的特点，王耀武就多用来固守要点，比如这次就安排该师守常德。

五十一师是第七十四军的老底子，以擅长进攻著称，但在正面抗战中，大多数时候都是敌攻我守，因此王耀武常把该师作为预备队，与军直属部队一起行动。五十一师原师长