令赶往青浦、松江进行拖后掩护。第二天一早，邱维达率部到达青浦以西的朱家角，却得知松江已被日军挺进队提前占领。

这些日军挺进队有的是杂在退却部队中跟过来的，有的抄近路进行了迂回穿插，所以前进速度极快，他们不停歇的骚扰和袭击，重新给撤退大军造成了不同程度的混乱。

占领松江的日军随后便向朱家角逼近，并对三〇六团展开了包围攻击。三〇六团势单力薄，稍事抵抗即撤往青浦。

青浦有城墙可以先顶一下。在几乎损失了一个营之后，邱维达下令向昆山转移，谁料通往昆山的公路也被日军给生生扼断了，部队变得无路可退。

危急情况下，邱维达找来了两个本地农民。通过他们带路，三〇六团沿着偏僻的乡间小道，经过两天两夜的行军，才得以与兄弟部队取得联系。

中国军队在后撤时，原本准备凭借几条“国防线”继续组织抵抗。这几条“国防线”也是在德国顾问的指导下构建出来的，第一条是吴福线，也就是苏州到常熟福山的国防工事线，但因为日军在福山港附近登陆，使得福山的防御阵地还没得到利用就丢失了。

吴福线之后是锡澄线，即无锡至江阴段防线。11月16日，七十四军奉令在苏州至吴江一线展开部队，一边掩护撤退大军侧翼，一边为锡澄线的防守部署争取时间。

由于深知责任重大，七十四军军长俞济时亲自对防线进行踏勘，最终选定位于苏州西北方向的望亭镇为布防要点，并让王耀武派兵扼守。

这时五十一师的各团大多残损严重，担任第一期掩护任务的三〇六团又尚未归队，现存编制能够称得上完整的只有一个三〇五团，王耀武即把掩护任务交给了这个团。

在进入淞沪战场前，五十一师已内定由乙种师扩编为甲种师，从三个团增加到四个团，增加出来的团就是三〇五团。三〇五团的前身是陕西警备旅