眼看战局急转直下，为免被日军抄掉后路，中国统帅部决定上海战区全线撤退。

形势不妙下的仓促撤退，对任何军队而言都是一道非常复杂的难题，更不用说在组织和训练上都比较落后的中国军队了。德国顾问们可以告诉中国人如何在狭窄的长江三角洲建立阵地，增加防守密度，但却没有教会他们怎样有秩序地把庞大部队撤出来。向西退却的几十万大军乱得像一锅粥，部队漫山遍野，潮水一样争先恐后地向西涌去，必要的军纪和秩序荡然无存。

11月8日下午，七十四军（此时已不包括独三十四旅）奉令掩护大军西撤。五十八师率先与追赶上来的日军前锋部队发生激战，部队损失很大，防线随后便被日军攻破，一七四旅旅长吴继光阵亡。

吴继光业余爱唱京戏，尤擅花脸，关于他的阵亡也有着不同说法。有人说，是防线被攻破后，部队急于渡河，但渡船少，吴继光没等士兵全都上来，就急命开船。结果惹得岸上还没登船的士兵破口大骂：“你们当官的打仗躲在后面，现在逃跑却想跑在前头，没那么便宜！”乱枪齐发，把吴继光给打死在了船上。

虽然这一传言未必属实，但亦可见部队是多么混乱和无序。隶属于一七四旅的吴亚夫营作为掩护部队走在大部队最后，途中吴亚夫听到后方传来轰隆隆的声音，回头一看，只见半空中黑压压一片，全是追上来的日机。

吴亚夫赶紧大喊一声：“趴下！”话音刚落，日机就实施了机枪扫射，地面被打得尘土飞扬，许多人一头栽倒在血泊之中。幸存者里面中弹的人也不少，吴亚夫双腿中弹，血顺着大腿不断地往外涌，幸好警卫兵及时护送到附近医院，方得以抢救出来。当时任何人都控制不了这种混乱局面，一些资深将领也只能仰天长叹，徒呼奈何。

11月11日，七十四军整体退至苏州，这时秩序才初步稳定下来。作为总掩护队，五十一师三〇六团奉