稷山脚下，秦军大营。

司马错寝食不安，一晚上辗转反侧，几次派兵偷袭，合纵大军早有提防，布局紧密，四处设岗，无法找空隙袭击，均未能成功。

直到后半夜，不安情绪越来越浓，司马错无心睡意，坐在床榻前，对望着床头的悬挂的山河社稷图发呆，山川、河流，地形位置，秦军要塞，河东大营，河西堡垒等等，历历在目。

戎马一生，从没有过像今夜这么煎熬，平阳城的重要性，他心里比谁都清楚，切断了河东补给，等于拔去了落脚点，只靠船艘运输兵器和粮草，增加成本不说，主要是太费劲了。

平阳驻军，以战养战，靠魏国人的财物和粮食，来打魏卒，不动用本国的资本，处于战略的优势，如果此城失守，三万精兵殆尽，白起无功而返，对他的打击无疑是沉重的。

就在这时，帐外传来急促的脚步声，一名侍卫在帐外蓦然道：“斥候有急报拜见上将军。”

司马错闻言猛地起身，喝道：“斥候入帐内，速速呈递急报”

帐外侍卫应了一声，进入大帐内，双手向司马错递上密函，毕恭毕敬。

司马错尽管极力控制情绪，但仍是迫不及待想知道战况，打开密函，看到战报，寥寥几句，却如同晴天霹雳一般。

“白起竟然失败了，遭到了辰凌的伏击，只带着六十七人，负伤而归，这”

司马错看到铁鹰剑士快马送来的密函，彻底懵了，脑海一片空白，愣了一会神儿，忽然反应过来：“平阳辰凌目标是平阳”

“来人，立即击鼓升帐”不知为何，司马错隐隐感觉，辰凌肯定有夺城的能力，如果不提前赶去围堵，恐怕要赔了夫人又折兵。

就在司马错发飙的时候，公孙衍却兴致勃勃地召集了赵、韩、齐三国的主帅来到帅帐内议事。

孟尝君田文、平原君赵胜、韩大将军韩鹏举三人