祝员外准许祝英台去求学三年。

在学院里，祝英台遇上了从会稽山前来求学的梁山伯，两人一见如故，志同道合，结成金兰朋友，以兄弟相称。

三年的时间一晃而过，祝英台对梁山伯暗生情愫，梁山伯这个老实人却是没能看破祝英台乃是女儿身。

祝英台与父亲约定的时间到了，祝英台要离开学院，临走前她给梁山伯留下了一首诗。

偶逢草桥结义来，

百花三度放春苔。

惟有玉梅心耐冷，

不将春意私自开。

诗意含蓄，梁山伯竟是没能看出其中蕴含的深深情愫。

临别前，祝英台泪流满面，对梁山伯说道：“梁兄，我家有个小妹子，年方十六，今天我亲口许配与你，约你在来年三七二八月，请你前来我家说亲，希望梁兄千万不要错过了这段姻缘。”

谁知祝英台回家后不久，祝员外做主，将她许配给当地富豪马文才。

再说梁山伯，有一天将祝英台留下的诗拿出，请求先生指教，先生一看祝英台留下的诗包含情谊，察觉出祝英台是女儿身，便把实情告诉了梁山伯。

梁山伯恍然大悟，学业一完成，就喜气冲冲的前往祝家庄求婚，但祝英台此时已经是马家的人了。

梁山伯悔恨交加，回家后茶不思饭不想，身体渐渐垮了，不到一年病亡于鄞县。

后来，祝英台乘船出门，路径鄞县江道时，原本平静的江水忽然波浪滔天，险些把祝英台坐的船给掀翻。

祝英台只好上岸躲避，却见江边立着一块墓碑，上面书写“会稽梁山伯之墓”。

祝英台顿时间泪如雨下，与梁山伯在一起时的种种场景历历在目，她双膝跪地，嚎啕大哭，哭的是天旋地转，飞沙走石。

上天仿佛感受到祝英台深深的思念之痛，下起了大雨，与她一同