数兵马出敌，正与牛辅相遇，双方顿时展开厮杀，牛辅抵挡不过，败阵而逃。

李肃首战得胜，忍不住骄傲起来，当晚扎营大摆酒宴犒劳军士。却不想夜至二更时分，牛辅趁李肃军不备，率兵前来劫寨，李肃军全兵慌乱，四处逃窜，李肃抢夺一马匹带着少数残兵一路逃窜，退败三十多里。

李肃连夜逃回城中求见吕布，吕布感到李肃丢了自己脸面，更挫了自己锐气，一怒之下将李肃斩杀，并将其头颅悬挂在军中门前。

第二天，吕布亲率大军来杀牛辅，面对杀气腾腾的吕布，那牛辅只有几千兵马，哪里是其对手，登时大败而走，到了晚上，牛辅偷偷拉拢着自己的心腹胡赤儿带着几位亲信，一同带着军营粮饷弃军逃窜。

几人带着珠宝军饷行至一河流，胡赤儿贪念钱财，趁其不备将牛辅斩杀，随后提着牛辅的头颅来投靠吕布。吕布问其缘由，胡赤儿身边一下属因为害怕全盘托出，吕布大怒将那胡赤儿斩杀，夺取其珠宝粮饷，继续带军前进，又遇上李傕军马。

此时的吕布早已经是杀意满天，不等李傕有所反映，挥军便杀来，顿时将李傕杀的人仰马翻，逃败而去，接连后退五十里地，依着山腰下安营扎寨。

然后派人请郭汜、张纪、樊稠三人前来商议，四人结合兵马，利用声东击西之计诱拐吕布出战，李傕和郭汜则趁机会溜进长安城内，而长安城内董卓的余党李蒙和王方两人早在城中做好了内应。

多路贼军一同攻杀，那吕布就算有三头六臂也难以抵挡，兵败如山倒，引着数百铁骑带着家眷就逃了出去。

可悲那王允想要逃离却被贼兵围困在城楼上，最后被逼得从城楼上跳下当场摔死。李傕和郭汜二人仍旧觉得不解气，并驱使马匹上前践踏，直踏的王允尸首血肉模糊，粘连在地面之上，没有一块完好的地方。

攻占长安后，李傕和郭汜二人，依旧不能倾泄对王