家与刘焉又都停手了，长安有两万兵马自然先前制定的计划行不通。因此拖拖拉拉，双方不断交涉一直等到年前这两天。

如今，刘焉的兵马，与长安世家都已经已经准备万全，世家掌控了长安城门，并且也有了对付薛安都兵马的办法。曹操的主力大军则在陇西与郭侃兵马对峙，此时的长安，在刘焉的兵马之下，其防御就形同虚设了。

刘焉妄图夺取关中，世家到时推举他为帝，而世家也希望刘焉得了天下后保住自己的地位。然而他们却不知道，刘辩已经有所布置了，只等着他们上钩。

眉县一片寂静，县衙之中一间大殿内却是烛光闪动，其内数人，有些却是刘辩的老朋友了。

只见主位之上坐着一人，乃是刘焉长子刘范，刘焉年事已高，身体不好故而由其长子充当主帅。不过真正的指挥却不是刘范，而是刘焉麾下东州兵的统帅庞羲。当初董卓入关中肆虐，南阳为袁术肆虐，数万百姓逃入相对太平的益州，刘焉便将其编为军队，为东州兵。其后还站着一干益州将校，人才济济大约十数人。

而另一边，站着的几人为吕布，张辽，高顺等人。吕布自当初兵败逃亡汉中后，便得到了张鲁的接纳。说起张鲁，此人母亲与刘焉关系亲密，张鲁得其母的关系，成为刘焉麾下的心腹。

当初的汉中还并不是属于益州，但汉中是益州的门户，没了汉中，刘焉想做他的土皇帝便行不通了。于是刘焉指使张鲁拿下了汉中，张鲁也便成了汉中的长官。

刘焉在世时张鲁还听从刘焉的命令，后来刘焉长子身亡，刘焉也因此病逝之后，幼子刘璋接任，张鲁便不服刘璋。两人只见矛盾不断，刘璋又杀了张鲁母亲与弟弟，这才彻底的闹翻了。不过此时，张鲁还是听刘焉的话的。

刘焉派遣其长子刘范携带益州兵马三万出兵，而张鲁便派遣吕布率领本部三千并州狼骑并两万兵马出兵相助。何共五万兵马，