英军第42步兵师撤退之后，中国*军队向仰光进军的大门已经打开了。4月3日，中国陆军第14步兵军抵达了缅甸，第14步兵旅，第32步兵旅相继登陆。之后，这两个步兵旅会同两个海军陆战旅，开始向仰光进攻。而第14步兵军的其他部队，则乘船沿着莱恩河向北进军。莱恩河下游比较宽阔，水深也足够‘夏级’巡洋舰航行。因此，第5舰队的四艘‘夏级’巡洋舰，将护送剩余的第14步兵军的3个步兵旅和军直属部队在仰光附近登陆，这样的话，可以从两个方向夹击仰光。

仰光位于莱恩河和勃固河汇流处，除了北面之外，三面环水，地理位置很好，易守难攻。

缅甸首都曼德勒，原本这里是缅甸的政治中心，但是现在，曼德勒已经成为了一片废墟了。就在中国海军陆战队登陆缅甸的那一天，约翰.科尔伯恩上将率领的英军也兵临曼德勒，对曼德勒发起了攻击。缅甸王国的军队，在前一阶段的战斗当中就损失的差不多了，防御曼德勒的部队，虽然依旧高大十万人，但大部分都是刚刚召集的新兵而已。他们没有经过训练，更是缺乏武器，很多人使用的都是长矛或者弓箭等冷兵器。这样的部队，想要抵抗英军，那几乎是不可能的。

就在4月1日当天，英军集结了超过两百门的大炮，对曼德勒进行了猛烈的炮击。在炮击当中，缅军死伤惨重，同时还有大段的城墙被炸毁。但即便如此，缅军也没有放弃抵抗，在缅军总司令乌萨的带领下，利用城内的建筑，和英军打巷战，给英军造成了不少的伤亡。

缅甸的大臣们都劝说国王孟坑逃离曼德勒，以图东山再起。他们都知道，中国*军队已经在缅甸南部登陆了。只要中国*军队能够打败英军，缅甸就不会灭亡。但是，孟坑这个人，虽然没有什么能力，但是却固执的要死，开始的时候，他一直都坚持不肯撤离曼德勒。后来，发现曼德勒确实受不住的时候，他才决定撤往缅甸北部的山