奥廖尔城坐落在奥卡河畔，交通便利且距离莫斯科只有380公里，苏联著名的伏龙芝坦克学校曾经在这里。!当然，因为德军占领的原因，它已经搬迁到莫斯科。

在曼施坦因的防御计划奥廖尔也是一个重要的节点。

因为曼施坦因是希望能够以奥廖尔和别尔哥罗德两地卡住库尔斯克突出部的咽喉部位使苏军无法进攻或是不能放心的进攻。

这是德军最常用的防御方法……充分发挥德军机械化部队的作用以攻代守。隆美尔在非洲也是这样的做的，到后期大量布设地雷、路障建设了一道被称作“魔鬼的花园”的防线，那也是因为燃油和补给严重不足不得不这么做。

曼施坦因在奥廖尔布署了两个集团军：第2装甲集团军和第9集团军。

其的主力当然是第2装甲集团军，这个装甲集团军沿着基洛夫至兹米约夫卡一线构筑防御阵地。

不过说是构筑防御阵地，其实更多的是做进攻准备……以攻代守的意思，不是防守而是进攻，而且装甲集团军从来都是用来进攻而不是防守的。

所以，第二装甲集团军司令鲁道夫.施密特将在赶到奥廖尔之后，一直在指挥部里与参谋们在地图研究怎么发起进攻。

确切的说，应该是一遍又一遍的推演着，一旦苏军从库尔斯克正面发起进攻后第二装甲集团军的进攻计划。

进攻计划是：用两个实力较弱的装甲军也是第41和第46装甲军担任首攻，当它们往前推进了10至12公里后……这个时间估计是五天，实力最强的第47装甲军再投入战斗给苏军致命一击，接着第9集团军再跟随装甲军突破至库尔斯克东部，与别尔哥罗德方向往北打的德第4装甲集团军会合切断苏军的防线。

这个进攻是很合理的。

第2装甲集团军所属的三个装甲军里，第41和第46装甲军所辖的4个师有3个