这场战斗韦维尔与隆美尔都做了精心的布置。 br>

韦维尔在这场战斗投入的有两个装甲师、一个英印师以及第22近卫旅，总兵力达八万人，拥有250辆坦克。

英军被分成了三个部分，

第一部分由第五英印师及第十五装甲师下辖的第十五装甲旅组成，拥有50辆“玛蒂尔达”坦克，它们负责进攻哈尔法牙谷地。

第二部分由第22近卫旅及第十五装甲下辖的第十三装甲旅组成，拥有100辆“玛蒂尔达”坦克，他们负责进攻卡普佐村。

哈尔法牙谷地及卡普佐村这两个地方实际并不适合坦克作战，这其尤其是哈尔法牙谷地……它是埃及海岸平原与利亚沙漠的交界处，地势西高东低，直线长度虽只有150米长，但其的通道却有如长蛇一般蜿蜒曲折延伸至利亚沙漠，对进攻方十分不利。

所以，韦维尔在这两个方向的进攻实际是佯攻，真正的主力是第三个部份……第七装甲师。

第七装甲师拥有100辆坦克，其有50辆速度很快的“十字军”巡洋坦克，韦维尔想依靠这50辆坦克出制胜的从左翼也德军方向的右翼穿插至德军的侧后，然后再绕到第二部队的位置接着又绕到第一部份的位置分别将守在那的德军击溃。

客观的说，韦维尔这个计划还是可行的，他主要思路是想把德军击溃在防线而不是让他们逃回托布鲁克，那样会给英军造成很大的麻烦，只不过恰好隆美尔也是想从右翼穿插……这是韦维尔没想到的，因为他以为隆美尔那点兵力和坦克，要守住防线都已经很困难了，怎么可能还有坦克穿插？！

但隆美尔还真有。

德军的兵力英军显然要少很多，隆美尔手里实际能用的只有两个不满编的装甲师共三万余人，另外还有一个一万余人的第16意大利师……这个师拥有60辆3型坦克，只不过隆美尔从头到尾都没