汉军甚感奇怪，感觉有些不对时，忽听见震天动地一声号炮，潜伏在四周山林草莽中的三万宋军就像从地下冒出来似的，呐喊着从四面八方杀了过来，千万支飞箭铺天盖地般向汉军阵中射去。一批又一批的兵士中箭倒地，受了惊的战马撒开四蹄，在人群中横冲直闯，队伍霎时乱作一团。

汉军不知具体怎么一回事，只知是中了宋军奸计，急忙组织反扑。可惜这汉军虽然人数是宋军近两倍，可汉兵大多都没有上过战场经验，亦无斗志，此时伏击对方，反被对方伏击，首先就弱了士气，又不知宋军有多少人，再加上潘崇彻这个主将早已不知所踪，哪敢与宋军交锋，像没头苍蝇一般，只顾四散逃命。宋军声势大振，奋勇冲杀，一个个竟如猛虎冲进羊群，毫无阻挡。厮杀了约有两个时辰，五万汉兵死伤被俘十之七八，其余的少数人溃出重围，如漏网之鱼，急惶惶地逃命去了。

然后潘崇彻带五千兵马悄悄的投降了潘美，经与潘美商议之后，潘崇彻藏在军中，找了一个尸体穿着潘崇彻的衣服，在韶州城下晃了一圈，告诉了汉军潘崇彻已经战死。

龚澄枢得知潘崇彻带大军大败，且自己也战死之后，大惊失色之下赶紧调兵遣将，支援韶州，但也没有杀潘崇彻的家人，毕竟在这个时候杀了战死统帅的家人，传出去定会动摇军心。

如此，潘崇彻一番苦心也算是暂时保住了家人。

韶州城守将是龚澄枢的心腹，打仗虽然不怎么样，但却不肯投降，仍顽固据守。潘美这一路过来，虽然战果硕硕，但也损失了三千多人，从潘崇彻那里知道了那个秘密之后，知道后面攻打汉国首都时多半会遭遇激烈的反抗，还有一番恶战，便不想再过多损失人手。

一番试探攻击之后，便僵持在了韶州城外。潘美一边想办法巧取韶州，一边让大军休整，同时派探子与东、西两路大军联络。

赵赞、叶尘带领的东、西两路大军所攻