来的一个军，监视北平的日军，自己则挥军继续北上，攻打蓟县，并与第5，18集团军成功会师。

南面于学忠指挥加强过后的十万余人扫荡鲁北，攻占济南，一路南下，与赵铁树，发动了第三次徐州会战。不过进展最大的反而是张治邦的第9集团军，攻占毫州，蒙城之后，分兵一路北上攻打徐州，一路南下，进攻蚌埠剑指淮南地区。

华北方面军主力在数十万人西北军的南北对进的围攻下，迅速消耗的兵力与弹药根本得不到及时的补充，田俊六经过反复斟酌，为了保证华北，华中方面军的退路，留了两个师团固守徐州，自己则率主力南下，保证两个方面军的退路不被西北军切断。两个师团，完全丧失了制空权的日军，很快被淹没在西北军的狂轰滥炸中。

于学忠挥军东进攻向青岛，烟台，山东光复！北平陷入西北军的包围，松井石根面临蒋系国*军与杨虎城，潘文华的全面反扑，在后路快要被切断的情况下，收到大本营电令的松井石根开始组织部队分批东撤。杨虎城部在空军的掩护下，用组织的大批渔船渡河，抢先一步占领了武汉三镇。

南方进展颇快的同时，东北的局势也发生了巨大的转机，集结了三个集团军主力的西北军，还有超过2200架各式飞机，1500辆各式坦克，突击炮，在乔君柃木这个素有功绩的参谋本官官高临危受命之下，出任关东军参谋长一职，协助关东军司令指挥作战，得到这一情报姜立几次从梦中笑醒。原本计划付出巨大代价收复的东北地区，因为乔君柃木这个家伙的出现，变得事半功倍，以前一直养着的乔君柃木在此时也获得了超额的回报。

在乔君柃木的安排下，伪满军一个师的部队反正，协助再次空降的西北伞兵成功控制了营口至大石桥一带，拦截了日军运输军火弹药的几节火车，并成功爆破。日军用船运将上海接出来的华北方面军五万余兵力，船刚抵达港口，士兵还未抵岸，