龙天羽命队伍在盱台城外安营扎寨，方便上路，只领着三百亲卫护着三女与张良等人入东阳城内，酒足饭饱后，各去行馆歇息。

龙天羽疲惫不堪，被三女服侍泡了个热水澡后，换上松袍搂着佳人沉沉睡去，原想的一番风情并未发生。

次日清晨，龙天羽召集东阳城中义军，整编队伍，由于一夜间争相投军入伍的人不少，精选出一万五千名壮丁，分发兵器与马匹，装配妥当后，从东阳出发向淮水北上。

疾行三日，大军赶至台县，正与前来接应的灌婴一万精兵相汇，队伍扩充近三万人，实力大增，军队安营吁台东南三十里外，城内的守军望风而逃，百姓主动打开城门，归顺为龙天羽的义军管辖范围。

便在此时，章邯大军后方补给相继送到，他派两名将领司马欣、董翳率先锋军营各五万人，猛攻龙军最前的防线，周勃、袁英两路人马激战不下。

章邯数次派人通传请书，要与龙天羽相见，不得其法，方知龙天羽根本还没回到彭城，故生围城之计，安扎三十万大军南北西三面围拢泗水到彭城一带，连营数十里，隔绝义军里外接应。

同时派手下大将王离引兵绕走薛郡，攻打薛郡北面魏地、齐地清除立足不移的义军政权，免得他们到时候援助龙军，南北呼应，徒生麻烦。

王离乃秦国名将王翦之后，颇俱将才，率领十万秦兵攻敌，魏王是陈胜吴广的部将周市所立，原不过是魏王一个落泊公子，本无多少实力，周市当时拥立他只想争得一块地盘。

王离引兵北上攻得魏军猝不及防，本以为秦军要先攻破彭城后，才会北攻齐魏，没有充分准备，双方一经接战，魏军便被击败，退守临济城，魏王咎命周市向齐军求援，几日后，齐王田谵和他弟弟田荣驰援临济。

章邯知齐军将至，屯兵临济城外，以逸待劳，齐军刚到尚未休整，章邯便趁援军远道而来的疲惫，