告急求救。秦惠文王想出兵攻打蜀国，但顾虑道路险峻难行，并恐怕韩国可能会前来侵犯，所以犹豫不决。

司马错与张仪在秦惠文王面前争论不休。张仪主张应先攻打韩国，司马错力排张仪之议，认为攻打韩国将导致诸侯联合对抗秦国，攻打蜀国则既可得其人力、物力以充实军备，还可占据有利地势顺水而下攻打楚国。秦惠文王采纳司马错的建议。决定出兵攻打蜀国。同年秋天，司马错与张仪、都尉墨等率军从石牛道出兵攻打蜀国，与蜀国军队在葭萌交战，蜀王兵败逃到武阴。同年十月。秦军灭亡蜀国，将蜀王贬号为蜀侯。而任命陈庄出任蜀国相国。

秦国吞并蜀国以后，更加富庶和强盛而轻视周围各国。同时秦王接受张仪建议，修筑成都县城。

纵观历代建城，或凭山险。或占水利，只有成都既无险阻可恃，更无舟楫之利。且城址在平原低洼地方，潮~湿多雨，附近更多沼泽，惟靠人力来改善。

为了筑城，蜀人曾在四周大量挖土，取土之地形成大池，著名的有城西的柳池，西北的天井池、城北的洗墨池、万岁池和城东的千岁池，既可灌溉良田，养鱼为粮，更可在战时作东、西、北三面的天然屏障。加上由秦昭王时蜀守李冰建成的都江堰，形成一个独特的水利系统，一举解成都平原水涝之祸、灌溉和航运的三大难题。

成都本城周长十二里，墙高七丈，分太城和少城两部份。太城在东，乃广七里；少城在西，不足五里。

隋初，成都为益州总管府，旋改为蜀郡。

大城为郡治机构所在，民众聚居的地方，是政治的中心，少城主要是商业区，最有名的是南市，百工技艺、富商巨贾、贩夫走卒，均于此经营作业和安居。

李志常有意探听蜀中虚实，自然事先了解巴蜀的势力。

原来隋政解体，四川三大势力的领袖，独尊堡的解晖，川帮有‘枪霸‘、‘枪王