荥阳的失陷，实是关乎大隋兴衰的其中一个转折点，更是李密争霸天下的起步点。

李密于大业十二年加入瓦岗军，此人极有谋略，胸怀壮志，利用瓦岗军和翟让如日中天之势，更凭其不世武功，降服了附近的小股义军和不同势力，以倍数的增强了瓦岗军的力量。同时更看清楚一向单靠截取漕运来维持军需，实是瓦岗军发展的致命弱点，不足以供应所需。

于是他向翟让提议道："先取荥阳，休兵馆谷，待士马肥充，然后与人争利。"

只此见地，便可看出李密的雄材伟略，实胜翟让。

只要能控制荥阳地区，便可长期解决粮食供应的问题，进一步扩展势力，更直接威胁到东都洛阳，至乎影响到京师和洛阳与江都这三大军事重镇的联系。

翟让同意后，同年十月，瓦岗军大举进攻，先攻下荥阳外围各县，直追荥阳城。

杨广对此极为重视，派出当时头号猛将河南道十二郡讨捕大使张须陀为荥阳通守，率领二万精兵迎战。

此人无论在朝廷或武林，均享盛名，一手"狂风"枪法，号称当代第一枪手，生性骄横自负，当然看不起当时只是薄有微名的李密。

以前瓦岗军每次碰着张须陀，都被他杀得弃甲曳戈而逃，故翟让畏之如虎。听到来迎击他的是这个克星，便欲退兵，道："此人精通兵法，枪技盖世，手下罗士信、秦叔宝更是骁勇善战，不若暂避其锋，再图后策。"

其它手下均心胆俱寒，无不同意。

惟只李密力排众议，请翟让率主力与之正面交锋，自己则与四大得力手下王伯当、祖君彦、沈落雁、徐世绩率领千余好手，埋伏在大海寺北的密林内。

当双方主力接触，翟让的大军果然节节失利，被张须陀追击十余里，来到大海寺北。