到朝廷政令，只好自己在益州当土皇上了。

当时大汉朝中正被董卓搅和得乌烟瘴气，哪里有心情顾及刘焉和益州？

于是刘焉就如愿以偿，几乎是自立为王了。

既然益州是自己的产业了，刘焉也是下了大力气治理益州，几年下来还真有些成效。

不过刘焉四个儿子有三个当时都在京城跟随献帝。

董卓被十八路诸侯揍的时候让刘焉出兵，刘焉不受其节制，董卓便收捕刘范兄弟三人，在郿坞私设牢房来关押他们。

后来，刘焉自称生病请召小儿子刘璋，刘璋又上表请求探望刘焉，献帝便派遣刘璋带着诏书入蜀告谕刘焉，结果刘焉把他留下不再返回朝中。

兴平元年（194年），征西将军马腾有私事求于权臣李傕，未被同意，于是与刘焉、刘范共谋进攻长安。刘范等人密谋为马腾内应，但事情败露，刘范逃到马腾营中，请刘焉发兵。

刘焉让校尉孙肇率五千兵前去相助，结果战败，两个儿子都惨死了。

此时绵竹发生大火，刘焉的城府被焚烧，所造车乘也被烧得一干二净，四周民房亦受其害，刘焉不得已迁州治到成都。因为伤心死去的两个儿子，又担忧灾祸。

而且这几年又被神婆寡妇掏空了身子，到了成都不就刘焉便发背疮而死。

刘焉死得挺着急的，也没立下什么遗嘱。

还剩下两个儿子刘瑁和刘璋，让谁继承父业呢？

当时刘焉手下的权臣赵韪（wěi）却有自己的小算盘：刘瑁的智商要比刘璋高多了，很显然立刘璋为州牧自己可以更好的控制。

于是一番操作之下，刘璋子承父业成了益州牧。

张鲁很快就发现比起刘焉来，刘璋的水平差太多了！

天天被这么个废物指挥是一件多不爽的事？于是张鲁一拍大腿决定自己单干！