征调的兵马集结。

贺朗得知魏军兵马北调，长叹道：“此天亡宋也。”不再北上，转而西行前往洛阳，投奔司马德文。

檀道济在郯城抵住雍军，不料刘衷率水师南下攻打郁州（今连云港），八千雍军将士登陆，于九月三日夺取朐县（今连云港市西南海州街道），接着兵向西南厚丘城（今江苏省沭阳县的北十五里）。

檀道济闻讯大惊，若让雍军夺取厚兵继续西向便是下邳，一旦下邳有失，自己便没有了退路，只能往西逃往彭城，而雍军便能长驱南下，前往广陵。广陵若失，江北便大半落入雍军手中。

九月五日，檀道济弃郯县退守下邳，分兵司吾城（今江苏省新沂市境内），与彭城、广陵联成防线固守。

十月，漠北大雪。吐谷浑王帐，慕容阿豺奄奄一息，临终前将汗位传于同母弟慕容慕璝。慕容阿豺有二十个儿子，为防诸子争位，折箭教子齐心御敌。

慕容阿豺交待众人，雍强不可敌，表面上要与之交好，不可触怒引来攻伐；暗中要联凉抗雍，吸纳流民、交好部落，向西夺取疆土……

十月八日，张锋率军从佷山出征夷道，与乐乡兵马强攻夷道城。夷道城守将刘康祖自恃武勇，出城迎敌，兵马被火箭柜冲乱，死于乱军之中。

城中守将萧斌看到刘康祖的人头，心知大势已去，率军归降。

十月十二日，张锋率军东进，攻打江安，湘州刺史张邵固守不出；十月十五日，王镇恶率军出竟陵南下巴陵，杨氏族人杨琨说服守将马锋献城归降。

十月二十日，建康一万二千人在石头城登舰往西救援江陵。

十月二十六日，刘衷水师出现在长江入海口，三吴震动，京口、建康不安。

徐羡之等人以“强寇内逼，人情惶骇”为由，建议刘义隆移驾前往浔阳暂避其锋，被刘义隆所拒。

刘义隆派到彦之前