，占领了阆中……张飞只好后撤，占居梓潼防御。

同时刘备又紧急召诸葛亮收兵，试图合兵一处，在梓潼坚守。

然则，诸葛亮数次想要全师而退，却被曹军发现。曹彰推进顺利，也使得曹朋放下了心事。在曹彰兵临阆中之后，曹朋终于露面，督军攻打葭萌关。

从汉中紧急调拨来五百架八牛弩，向葭萌关连续发动攻击。

诸葛亮在坚持了三天后，终于抵挡不住。只带了不足万人，狼狈撤离葭萌关。曹朋在占领了葭萌关后，不在迟疑。下令三军追击，绝不可使诸葛亮和张飞汇合。诸葛亮仓皇而走，在败退至德阳故治的时候，被曹朋追上，围困城中。

此时，曹彰以零陵太守魏延为前锋，张任冷苞为副将，强攻梓潼。

张飞在坚守两天后，梓潼城破。

若非涪陵关陈到及时救援，张飞怕就要战死梓潼。残兵败将与陈到汇合之后，张飞刚要进行休整，曹彰已兵临城下。

六月，法正令沙摩柯王平张嶷三人，穿行阴平小道，攻克江油，逼近绵竹。

这是曹朋的一支奇兵。

法正献计阴平小道，曹朋便把无当飞军，尽数交给法正。

绵竹守军只坚持了两曰，便举城归降。

绵竹告破后，德阳故治的诸葛亮，便成为一支孤军。刘备大惊失色，忙急令张飞，领兵复夺绵竹。可是张飞前脚刚一出发，便传来了巴郡太守严颜，攻克犍为郡的消息。南中四郡，举城献降，整个益州，已丢失大半。

刘备，这一下是真的急了！

成都已乱成了一团，方表示归顺的豪强大族，又开始首鼠两端，态度难以琢磨。

六月末，在坚守涪陵关二十天后，陈到苦侯援军不至，只得献关投降。

曹彰厚待陈到，并加广汉将军衔，视作心腹。

涪陵关丢失，成都再也无