势，胜利奋进，陈晔败走，乡兵溃退，知州曾觐带着厢兵匆忙决战，战不能胜，知州被擒，曾觐宁死不降，被恼羞成怒的侬智高烧死在江边。

处决曹觐之后，侬智高继续向康州进军。此前，知州赵师旦派人刺探军情，他们还报诸州守将皆弃城逃亡的消息，赵师旦严厉质问：“你们也打算逃跑不成？”

随即大加搜索，在康州抓获三名奸细，将这三人尽数斩首。而此时侬智高已经兵临城下，赵师旦只好带领仅有的三百守兵，开门迎战，将士还算得力，侬军损折数十人，战至天黑，无法进城，被追稍加退却。赵师旦心里明白，他无法抵挡侬智高的上万大军，便让其妻携带州印和儿子外逃躲藏，自己领兵作战。

五月壬戍天亮之后，侬智高恃众急攻，终于破城而入，赵师旦和监押马贵被处死。

侬智高占领端州之后，继续督军东征，于五月丙寅抵达广州城下，开始了起事以来最艰苦、历时最长的围城作战。此前，知州仲简不相信侬智高会袭击广州，把前来告急报信的人囚禁起来，还书写了榜文贴在路边，命令百姓原地不动，若有煽乱逃跑者杀无赦。侬军临城下，仲简才开城门令民入城，来不及进城者全部加入侬军，使之军势更壮。广州城既被围，整整被围困了五十七天。

贪生怕死的广东钤辖王锴更是畏惧重重，竟然杀了主战的海上巡检王世宁。以后还发生过疲极的守将诱士卒开城门投降侬军未遂案，为都监侍其渊制止。

由于广州城坚防严，守军又得到外援，侬智高久攻坚城不下，给大宋集中兵力南下以时间，面对着日益紧张的形势，侬智高只好解除长达五十余日的广州之围。侬军退出广州，遇上英州知州苏缄在四十里长的路上布设槎木、巨石为碍，被迫绕道由沙头渡江，北上清远县，向连州、贺州进军。攻贺州不下，在这一带转战一个多月，取得白田、路田、太平场三役之胜，打死宋军头目张忠、蒋偕