一共集结了136个师，其中有12个装甲师和8个机械化师，坦克3500多辆，飞机近5000架。

由冯龙德施泰德上将领导的集团军群为中央集团军群，负责担任主攻任务，下辖第4、12、16集团军，总共44个师（其中有8个装甲师和4个机械化师），由第三航空队提供空中支援，展开在比利时边境一带，他们将翻过阿登山区，绕过马其诺防线，直『插』英吉利海峡，然后在b集团军的配合下，包围英法比军队与比利时和法国北部的海岸处。

由费多尔冯博克上将领导的b集团军群为右翼集团军群，负责担任突破荷兰和比利时边境，然后向法国北部进，协助中央集团军群在哪里包围英法比联军。它下辖第6、18集团军，共28个师（其中3个装甲师和1个机械化师），由第二航空队提供空中支援，展开在荷兰至比利时边境一带。

由威廉约瑟夫弗朗茨冯勒布上将领导的集团军群为左翼集团军群，负责在马其诺防线正面担任佯攻，牵制法军。它下辖第1、7集团军，共17个师（包括一个机械化师）。

另外，德国陆军在莱茵河一带还布置了47个师的兵力作为预备队（其中1个装甲师和2个机械化师），其中有20个师是3个集团军的预备队，听从集团军群的命令，剩下27各师为总预备队，由最高统帅部直接调配。

盟军方面，由于法国一直认为德国占领波兰之后会进攻苏联，英国认为自己海军强大，只负责在海上封锁德国即可，陆地上的任务由盟国去完成，而荷兰和比利时则认为只要自己严守边境，恪守中立，就可以避免战争。所以这些国家的准备并不充分，一直到1940年3月，当德国入侵挪威之后，这些国家才制定了作战方案。

这个方案包括两个部分，第一个部分是当德国进攻比利时，英法军队如何支援，第二部分是当德国进攻马其诺防线时，盟**队如何应对。当时在