后他便闭门称疾。

曹操南下时刘琮投降，荆襄名士很多都渡江投靠大公子刘琦，刘巴当时却北上拜会曹操，曹操安排他前往长沙、零陵、桂阳三郡招纳人才，结果因为蓝田、刘备的提前安排未得逞，最后辗转投交州、益州。

之所以刘巴坚持，那是担忧刘备的记恨。

次日午时，刘璋按约定站在城门口，手捧州牧官印迎刘备入城。

刘备被诸葛亮等簇拥在前，刘璋发现‘马超’紧随其后，心中不禁暗赞刘备胆量过人，能这样厚待手染鲜血的马超。

此刻刘璋想起曹操的一句：天下英雄唯使君与操尔。