项羽当即引兵反击，大破汉军，刘邦于是深沟高壑，坚守不出。

刘邦的突然倒戈，的确是彻底惹怒了项羽，然而此时，真正让刘邦担心的是韩信。

面对迟迟未动的韩信，刘邦最终以加封土地为条件，这才说动韩信从齐地南下，围攻项羽。

韩信有所动作之后，很快占领楚都彭城和苏北，皖北，豫东等地，兵锋直指楚军侧背，自东向西夹击项羽。

而梁王彭越率军数万从梁地出发，先南下后西进，于刘邦本部军共同逼楚军后退。

汉将刘贾则率军数万会同九江王英布，合兵十万，自淮北出发，从西南方发动对楚地的进攻，先克寿春，再攻下城父并将此城军民全部屠尽。

而镇守南线的楚将大司马周殷却在此时叛楚，先屠灭六县，再与英布，刘贾会师，随后北上合击项羽。

同时，得到关中兵丁补充的刘邦则率本部军二十万出固陵东进。

至此，汉军五路大军，合计近六十万之众，形成从西，北，西南，东北四面合围楚军之势，项羽见状被迫率十万楚军向垓下后撤。

在垓下彻底围住了楚军，刘邦以韩信引兵三十万为前军，将军孔熙为左翼，陈贺为右翼，刘邦则坐镇中军，将军周勃断后。

项羽率军，先是与韩信大战，韩信军失利往后退去，后令左右两翼包夹项羽军，项羽军抵敌不住，于是往后撤退，韩信趁机发起反击，楚军大败。

项羽无奈，只得建造壁垒坚守。

被困于垓下，楚军兵少不说，粮食也是极为短缺，项羽也知道不能再和刘邦这么耗下去了，随生出了突围的想法。

只不过项羽的数次突围，都被韩信击退，连番尝试之后，项羽始终没有成功。

眼见局势越来越危机，项羽兵分两路，其中一路高举他的王旗，但项羽却并不在其中，而是率领另外一支队伍从不同的方