时间流逝，很快就来到了1938年5月！

鼓吹三个月结束华夏事变的陆相杉山元被赶出中央，由板垣征四郎取而代之，东条英机也取代梅津美治郎担任陆军次官。

华夏军队在临沂和台儿庄大获胜，极大刺激了蒋委员长求胜欲望，为了扩大战果在徐州地区集结了60多万精锐部队，与日军展开一个多月的拉锯战！

大约4月20日前后，日军南北增兵，大举再犯徐州的企图意见明显，而汤军团已经只有招架之功没有还手之力。

这时，李宗仁很想从既有的征地线上获胜，与日军竞赛寻求延翼至对方侧背，结果把多数兵力投入到了第一线！

然而，日军先后增援的部队达到了十万之众，不仅使得李宗仁的战略企图没能实现，反倒是把自己陷入了险境，若是不能迅速采取反包围或是跳出包围圈，就有被全歼在徐州地区的危险。

日军对徐州的进攻，从5月中旬开始。中岛师团在9日从山东济宁南下，迅速向安徽砀山、唐寨地区推进，从西面攻击徐州。

5月10日，苏北的日军已开始陆续抵达陇海东段新安镇附近，与郯城南下的日军会师，并积极向邳县进军，企图在徐州东面对华夏军队右侧实施战场包围。

在徐州北面，土肥原师团在12日从濮县地区南渡黄河，派出一支部队，在内黄集附近截断了陇海铁路交通线。

板垣师团在山东南部同华夏军队激战几天之后，渡过运河向宿县推进，然后进攻徐州。

在徐州南面，日本华中派遣军的荻洲师团在9日攻占安徽蒙城，13日到达徐州西南的永城。

吉住师团在16日进入萧县附近，逼近徐州。藤田师团在15日攻陷大营集，向徐州推进。南北两路日军，完成了对徐州的包围。

李宗仁第五战区的部队在徐州附近地区逐次激烈抵抗，未能挡住日军的攻