日军的第一攻击波由108架飞机组成，36架“零”式护卫着36架“99”式俯冲轰炸机和36架“97”式鱼雷机，最后除1架因故障返回外，共有107架飞机接近中途岛。

中途岛战斗机中队出动了25架战斗机，其中包括20架“水牛”式，5架“野猫”式。在与日军攻击机群相遇后，它们朝轰炸机和鱼雷机冲了过去，想拦住对方，在上空进行护卫的“零”式急了眼，立刻张开血盆大口，对美机进行反噬。

尽管早就听闻“零”式厉害，见了面才知道，这不是一般的厉害，美军飞行员从来没见过飞得这么快、爬升得这么好又这么灵活的飞机，真的好像长了几个脑袋几只手一样，在空战中占尽了优势。美机性能远远不及，用它们去斗“零”式，如同在拿草戳老虎的鼻子眼，讨不着一点便宜。

“野猫”还稍好一些，“水牛”算是坐实了“空中棺材”的恶名，它动作迟缓，最高俯冲速度竟然还没有“零”式的水平飞行速度快，以至于作战时“零”式常常可以绕着它转圈飞。在这次空战中幸存下来的飞行员一谈起“水牛”，简直是深恶痛绝：“我认为，指挥官在命令飞行员驾驶‘水牛’式出发时，这名飞行员就已经被宣判了死刑。它根本不是战斗机，应该老老实实在家里当教练机用！”

美军飞行员们承认，“零”式机确实是当时战场上机动性能最好的飞机，美军正在使用的战斗机根本无法与之相比。除此之外，“零”式机飞行员的技术水平也相当高超，射击时非常准确，几乎是弹无虚发。

美机本来在数量上就处于劣势，硬件又比不过人家，场面很快就变得异常难看，大部分美机都处于被追杀的困境之中，他们只能用全速俯冲的办法，一边尝试摆脱追击，一边希望得到地面炮火的掩护，以便死里求生，但成功者寥寥无几。

布鲁克斯少尉是比较幸运的一个。在他与战友击落一架日机后