在攻击敌舰的空袭部队出发后，弗莱彻指挥特混舰队排着密集队形，顺着飞机飞去的方向驶去。这么做主要是为了缩短舰载机返回航母的距离，保证飞机回归时的安全。

那个时候，他们还不知道上午的战况会变化成什么样子。“列克星敦”的舰长谢尔曼预计，有可能美日的攻击部队这时都在空中，并且飞向各自要攻击的目标。

谢尔曼很坦率地说：“我认为，现在要想挡住对方的空中攻击部队是不可能的。现在的形势，就像两个拳击手同时挥拳相向，双方都会被打中。”

按照谢尔曼的命令，飞行甲板和舱面上的每个人都戴上了钢盔，每个船员包括舰载机飞行员都准备了救生衣。

果然，在美机攻袭结束后数分钟，70架日军轰炸机也对“列克星敦”和“约克城”展开了攻击。

早在上午10点左右，“列克星敦”的雷达就已经发现了来袭的日机。当时日机相距还有70海里，但航母上空仅有8架“野猫”战斗机，而且油量严重不足，根本不足以前去迎击日机。

对方的拳头终于打过来了，航母面临着突如其来的直接危险。“列克星敦”和“约克城”不约而同地一边转舵，一边放出甲板上备用的16架“野猫”为自己护航。他们都知道，对航空母舰或任何其他舰只来说，唯一真正的防空武器是飞机。

“列克星敦”的航速已被加到最高一节，炮手们则全部站到战位上，端着预备弹夹，急切地张望着日机可能出现的方向。

上午11点，航母上空的警戒机发现日机接近，立即通过无线电告知母舰：“强盗们逼近了！”

航母呼叫和引导所有护航机上前拦截，但日机飞得很快，护航机数量又太少，空中防御线很快被日机撕开了口子。

“列克星敦”和“约克城”被攻击机群追上了。在瞭望哨的观察范围内，日机变得越来越多，呈单横