连忙上疏诈称要回苏州筹饷，准备脚底抹油，逃往苏州。常州绅民见状纷纷跪在道旁，请求他继续留在城中主持，何桂清哪里肯干，竟然命令亲兵向绅民开枪，在当场打死打伤十一人后，很不要脸地溜走了。

徐有壬正坐镇苏州，何桂清对徐有壬曾有提携之恩，他以为对方一定会开门相迎，不料徐有壬认为何某弃常州不守，罪无可赦，不但拒绝让他进城，而且还上疏弹劾他“弃城丧师”等多条罪状。

何桂清走投无路，只得以向英法公使商借洋兵为名，躲进了上海租界。

这时张玉良已率部赶到苏锡常地区，他本来受何桂清之托承担常州防务，但何桂清一跑，他也跟着移师无锡。常州城孤立无援，很快就被李秀成攻破。

张玉良虚名在外，能力和眼光却着实有限。常州城乃无锡、苏州两城之藩篱，藩篱尽撤，其余二城安能独存？李秀成亲自率部向无锡发起进攻，官军大溃而逃，张玉良只好又收拾残卒退往苏州。

张玉良自请守城，徐有壬就让他驻兵于葑门。张部把他们恶劣的军纪从杭州一路带回苏常，到处抢掠财物，胡作非为，百姓怨声载道。1860年6月1日，李秀成进军至苏州阊门，城外百姓都举着“同心杀尽张、和（张国梁、和春）两帅官兵”的标语，挑着酒食前去迎接，人心之向背可见一斑。在这种情况下，张玉良自觉苏州难以固守，连夜便带着部下逃往杭州。

苏州城内除了不满四千的弱兵外，还有不少来自天京、常州、无锡一带的残兵败将，他们看到张玉良未战先逃，就密谋为太平军做内应。第二天，这些兵勇突然开门把太平军放了进来，徐有壬拒不投降，继续率兵与敌死战。

徐有壬是个很有气节的文臣。宋末，临安被元军攻破，徐家远祖徐应镳全家自杀殉国。徐有壬小时候读家谱，正好看到这段往事，他便很激愤地说了一句：“我将来也应该这样！”果然一语成谶，