冈村理所当然地视芷江机场为心腹大患。他出兵芷江的首要目的，就是要捣毁芷江机场，占领这一战略要地，其次则是他已得到风声，中国军队正在调换美械装备，待机进行反攻，他要趁对方使用美械尚不熟练之际，来个先下手为强。

中国军队换装的消息确有其事。因为史迪威与之争权，老蒋图穷匕首现，正式通知美国政府，若不撤换史迪威，中国将不惜退出盟国独自抗战。在此情况下，罗斯福才被迫同意召回史迪威。新任中国战区参谋长魏德迈为人谨慎，没有再像史迪威那样给中方拖后腿。经过他的如实呈报，美国政府也终于认识到了中国所面临的严峻形势和困难。

1944年冬，为充实中国军队的抗战力量，早日发起与美国远东作战相配合的反攻行动，美国决定给予中国国内25个师的美械装备。为主持这项工作，重庆政府专门成立了总部驻于云南，由参谋总长何应钦兼任总司令的中国陆军总司令部。该指挥机构下辖四个方面军。原第二十四集团军总司令王耀武升任第四方面军司令官。

第四方面军除原有的第七十四军、第一百军、第七十三军外，还包括第十八军。第十八军是早年曾和第七十四军竞争过“攻击军”头衔的部队，虽然后来势头被第七十四军超过，但仍为国内劲旅。四个军里面，第七十四军、第十八军、第七十三军一部分已经换成了美式装备，因为运输关系，另外一部分以及第一百军暂时还未能换装，仍为国械装备。

美械不是万能的，不过对于遭受挫折后士气极度沮丧的中国军队而言，却无异于注入了一针强心剂，加上经过半年的补充整训，兵员也基本满额，因此各部队在士气和战斗力上都已今非昔比。

第四方面军的总部设于芷江东南的洪江市。王耀武在洪江开办了将校班，调训连以上军官。他自兼班主任，每期从不同的师抽调师长任队长。办班过程中，他每晚还要偕同人事