内一片火海，也听到了炮声隆隆，可是因为没有船，他们无法渡过沅江与守城部队会合。

正在第七团想办法找船的时候，日军第六十八师团从四面合围过来。第七团增援不成，反陷入包围，经过英勇抵抗，最后仅有少数人突围退回德山。

留守德山的第九团不久也遭到日军围攻。第十军另外还有两个师，但这两个师在并列前推的过程中都遭到了日军的分割堵击，以致自顾不暇，无法增援德山。其中预备第十师尤其伤亡惨重，该师因遭到日军第三师团的伏击，师长孙明瑾将军阵亡，整个师指挥层几乎都被打掉了。

12月2日，城内守军遭到分割包围，部队已无法维持建制，只能各自为战。双方短兵相接，使得中方轰炸机群飞临常德城上空时，都因敌我距离太近且难以区分而无法投弹。

当天下午，日军突破大西门防线。至此，五十七师仅剩下兴街口中央银行至笔架城这一小块阵地。日军也遭受了极大伤亡，布上部队的代理联队长铃木兼雄少佐被子弹贯穿右下腹，因重伤而被送下火线。

从11月20日常德遭受日机轰炸开始算，这座有“湘西重镇”之誉的历史名城经历了12个昼夜的摧残，早已成为一片废墟。废墟之中，戴有“虎贲”袖标的五十七师官兵尸体和日军尸体混杂一处，横七竖八地倒在地上，又造成了血流成河、尸堆如山的惨烈景象。

下午三点，德山方向由远而近传来了沉闷的密集炮声，有人说是友军的增援部队正在逼近常德城。大家精神为之一振，准备里应外合，配合援军出击，可是将近黄昏的时候，炮声却逐渐稀远了。

炮声是第三师第九团做出的最后一点努力。第二天，在日军第六十八师团的猛攻下，该团自团长以下大部阵亡，五十七师从南面获援的希望也由此终结。

反而是西面五十一师组成的钻隙支队派人进入常德城，与五十七师取得了联络—