，若硬顶下去，正面阵地势必遭到包围。

11月22日，五十一师、五十八师主力被迫撤出慈利，将阵地转移至漆家河以南。这一撤离，意味着常德西面门户大开，但对七十四军外围部队来说是有利的，因为他们可以与十九师合兵一处，处于更好的外线攻击位置。

此时一百军已集结完毕，王耀武兵团（含七十四军与一百军）奉战区命令转守为攻，试图打通与五十七师的联系。日军第十三师团与佐佐木支队则向黄石、九溪收缩，以阻止七十四军向常德东进，掩护其正在进攻常德的主力之侧背。