自1939年6月起，由薛岳担任战区司令长官的第九战区向日军发起长达三个月的游击作战，战果虽然不算很大，但对日军威胁不小。与此同时，渗透进敌占区的谍报人员和武装小分队也乘势展开行动，日军的邮政所、运输队经常遭到袭击，连第六师团长稻叶四郎中将视察前线的行动计划简图，都被中方人员截取了。

为反击第九战区的游击战，保证敌占区的守备安全，并为即将成立的南京汪伪政权制造声势，司令官冈村宁次决定对长沙实施一次扫荡式的大规模进攻。

冈村在策划这次进攻时，并不准备像占领南昌那样占领长沙，这主要是考虑到作战和占领面积扩大后，会造成警备兵力的不足。他计划通过出奇制胜的战术，在短时间内给予第九战区以极大打击，然后再迅速返回原防区。

有鉴于此，冈村没有首先触碰湘北的“薛伯陵防线”（即薛岳防线，薛岳别号伯陵），而是打算从奉新以西进行突破，以迷惑和牵制中方的防守力量，隐蔽第十一军的主攻方向。

在高安至奉新约三十公里的一线正面，部署有罗卓英第十九集团军的四个军，以阻塞日军西进的道路。七十四军则作为战区预备队，被放置于可向高安，亦可向长沙作机动运动的分宜附近。

针对中方部署，冈村动用第一〇六师团全部和第一〇一师团的两个联队，组建了“赣北攻击军”。这时一〇六师团、一〇一师团都已调整为三联队制，并全面实施了骡马化，日军第十一军总部另外还为一〇六师团配属了军直辖的重炮、坦克和工兵部队，使其机动性和火力都得到大幅增强。

9月15日，日军一〇六师团在奉新集结完毕。按照冈村的事先设计，一〇六师团采取奇袭方式，以少数兵力在正面进行牵制，主力则从北翼实施迂回，从而一下子就钻入了中方第十九集团军的后方。

守方的防御阵线一片混乱，正面负责防守的