掉旅编制，由师部直接指挥所属各团。

在改编后的七十四军中，每师由三个建制团、一个野战补充团（野补团）组成，团编号也随即变更。旅部一撤，旅长们便要重找出路，原一五一旅旅长周志道由此升任五十一师副师长。

副师长的职位毕竟有限，军委会也考虑到了这一层，所以又允许有需要的师设置步兵指挥官这一职缺，规定资历较浅的旅长可以调任师步兵指挥官。

师步兵指挥官的概念也是从日本的编制改革里学来的，日军里面叫作步兵团长。只不过日军的步兵团长具有实权，可统一指挥师团的三个步兵联队，中国自有中国的国情，步兵指挥官就跟高参一样，大多有职无权，主要是用来安置人的，比如还在外地疗伤的张灵甫就是步兵指挥官。这样做当然也有好处，就是可以留住人才，一旦有了实缺能立即进行递补。

王耀武属于那种一经点拨便能长一斗见识的绝顶聪明人，他不仅在长袖善舞方面毫不逊色于前任，而且还拥有自己的绝活，那就是通晓经济，善做生意。

当时国民党军队分两种类型，一种是整编师，属于蒋介石的嫡系部队，这样的部队粮饷比较有保障；另一种是包干师，即未经过整编的杂牌部队，蒋介石只按月发给一定数量的经费，具体分发则不予过问。于是“包干师”的将领便往往几个月不发饷，即便发饷也要打折扣，以便中饱私囊。

以湖南人为主的第五十三师就是这样的“包干师”，师长李韫珩不仅跟夏楚中一样，爱重用乡亲，使得各级军官多为李姓的湖南人，而且大家连成一气地喝兵血，搞得士兵们苦不堪言。有个了解内情的军需官实在气不过，就用纸条写了一幅对联偷偷地贴在师部门口，上联是：“李师长，李旅长，李营长，李连长，同是湖南家族。”下联是：“六成饷，五成饷，四成饷，不关饷，长官坐地分赃！”

内战时期，五十三师在江西与红军