俞济时、王耀武虽然缺乏固守南京的信心和把握，但事已至此，也只好依令部署。12月3日，七十四军开进了淳化镇、牛首山一带的既设阵地，其中五十一师负责守淳化镇，五十八师守牛首山，军部则设于通济门外的一座村庄里。

南京郊区的既设阵地也是战前就建好的，均系钢筋水泥构造的国防工事，但由于仓促投入使用以及原先设计上的不合理，它们与实战需要之间存在着相当大的脱节。当七十四军进入阵地时，有的机关枪阵地锁着门，又不知道该问谁去要钥匙，还有的机枪掩体做得太大，非常容易被敌人发现目标。此外，工事和掩体之间既无地道，也无战壕，更无纵深。

烂桃三筐不如鲜杏一个，这种憋脚的工事和掩体，真让看的人想翻上一百个白眼才行。七十四军只好重新进行抢修加固，门实在打不开的，干脆就砸掉算数，纵然如此，由于部队本身缺乏工程材料以及输送力量，阵地仍无法达到预期的坚固程度。

淳化镇、牛首山是日军进攻南京城的必经之地。12月7日，当七十四军还在抢修工事之际，进逼淳化的日军小部队就与五十一师警戒部队交上了火。第二天，在飞机大炮的掩护下，日军大部队向淳化镇、牛首山同时发起猛烈进攻，脆弱的守军阵地被完全掩没在炮火硝烟中，有的地方几乎被夷为平地。

尽管一开始就处于劣势，但主阵地还在七十四军手中。12月9日，日军发动更大规模攻击，尤以对淳化镇五十一师的攻击更为凶猛。他们用于破除工事掩体的利器主要是三十七毫米平射步兵炮，这是一种可以随步兵冲锋的火炮，专门用于消灭对方火力点，射击精度相当高。

国防工事构造上的缺陷成了中国士兵的噩梦。平射炮弹沿着过大的机枪掩体开口就进来了，七十四军的重机枪被炸坏了很多，官兵伤亡惨重，有的被炸断了腿臂，有的连脑浆都被炸了出来，现场惨不忍睹。处于第一线