为不满奉张济为君主，马腾韩遂联军四万余向三辅之地进军，兵锋直指长安。
而此时此刻，长安大瘟疫已经过去了，张济没有任何屏障，只能匆忙率军抵达长安进行防守。
依靠着坚固的长安城，还有知道唇亡齿寒道理的段煨的支援，张济和凉州联军打起了攻防战。
双方的兵马接近八万，打的昏天黑地日月无光，长安城周边再度沦为战地。
不过幸运的是，之前的居民们要么就是死了，要么就是跑了，这个时候，长安城周边地区堪称无人区。