作抵抗，使即逃入租界。杨宇霆急急下令撤退，并取消上海戒严司令部以期缓和局势，但已不及；卢香亭夜渡太湖，直取镇江以南的丹阳，截断了沪宁线，因此，李宝章得以在上海丹阳之间，俘获奉军四千余。

在松江的谢鸿勋，顺利进占上海后，挥师西指，与卢香亭会攻江宁，卢香亭由丹阳向下关挺进；谢鸿勋过傈阳，急攻江宁侧背。杨宇霆虽是日本士官出身，但一向扮演政客的角色，面对四面楚歌的局面，六神无主，只有用三十六计中的上计，借督战为名，弃城过江，往北而逃。

其时孙传芳已自封浙苏闽皖赣五省联军总司令，派陈仪为第一军司令，谢鸿勋为第二军司令，卢香亭为第四军司令，周凤歧为第五军司令，自兼第三军司令。江宁既下，派他的两支嫡系部队沿津浦线，平行北进，不过任务不同。谢鸿勋专追奉军，卢香亭则在津浦线东侧，迎击张宗昌自济南派往安徽的白俄军。

原来杨宇霆一逃，姜登选在安徽亦站不住脚，坐了张宗昌所派的铁甲车，离开蚌埠，与韩麟春一起出关。张作霖得报大发雷霆，但杨宇霆在奉天所召集的军事会议上，另有番说词；由于在包头的西北边防督办冯玉祥与奉军已由暗斗趋向于明争，孙传芳自任五省联军总司令，在杭州调兵遣将时，即有冯玉祥的代表在座。奉军战线拉得太长，极为不利；所以他才急急撤回，保存实力，重新部署。张作霖接受了他的说法，重新拟订作战计划。

新计划以防御为主，决定由张宗昌来唱重头戏，针锋相对地，派他为直鲁苏皖防御总司令，姜登选为前敌总指挥，司令部设在徐州；所部直鲁军分为七军，先成立五军，张宗昌自兼第一军军长；第二军军长是老将施从滨，以毕庶澄为副；第三军军长孙宗先；第四军军长褚玉璞，第五军军长许琨。二、三两军，不是张宗昌的嫡系部队，因此指挥便有困难。

防御分作东、南、西三路，南路津浦线是重心，