机会终于来了，民国九年五月，吴佩孚获得湖北督军王占元资助了六十万元的开拔费，决定撤军北归。表面上请湖南督军张敬尧来接防；实际上他跟湘军前敌总指挥赵恒惕惺惺相惜，所以暗中打算将防区移交给湘军，当然，这要靠湘军自己打过来。

因此，第三师在五月二十日开始，分水陆两道撤退，吴佩孚于甘五日自衡阳坐船启程后，湘军在甘六日发动对第七师的总攻击，甘六、甘七两天便占领了祁阳、丰阳两县，前锋进展到距离衡阳只甘多里的东阳铺。

赵恒惕的湘军，只有三千枝烂枪，给养不足，衣不蔽体，为北军讥之为“叫化军”；但此时的“叫化军”士气如虹，临时制发的白布臂章，大书“救国救乡，在此一举；勇往直前，拼命杀贼”十六字，老百姓箪食壶浆，争相欢迎。“叫化军”受此鼓励，越发踊跃，五月甘九日，占领了衡阳；丰阳、一祁阳的湘军，在此会师，准备沿湘水及粤汉铁路，水陆两道，北攻长沙。

张敬尧大为着慌，一面急电北京求救，电报自“十万火急”而“千万火急”；一面派他的胞弟旅长张敬汤为“援衡总司令”，许以成功后，以他的第七师师长相让。

张敬汤的这个旅是张敬尧在湖南扩编的，敬汤行四，所以人称“四帅”，但“四帅”却自比为诸葛亮，穿了一件八卦衣、手摇鹅毛扇，自称“山人”，因而又得了个外号叫“卧龙先生”。

“卧龙先生”亲自领兵，坐的是“绿呢大轿”，卫队前呼后拥达数百人之多，那股威风，使得长沙人都为在衡阳的湘军捏一把汗。

但“卧龙先生”到了长沙南面四、五十里地方的湘潭就不走了。

而另一支在湘西的湘军，却已占领了宝庆，这里是暂编第一师师长张宗昌的防区，他哪里肯为“同宗”卖命，悄然撤退。“卧龙先生”听说湘军自西、南两路杀将过来，吓得瑟瑟发抖，脱去八卦衣、丢却鹅毛扇，