曹操打算借刀杀人，利用刘备来对付李贤，偏偏刘备也不是傻子，他假意应允之后开始向曹操讨要粮秣军械。

米粟一百石、长枪三百柄、箭矢两千支……

世上没有又要马儿跑，又要马儿不吃草的道理，曹操虽然不知道刘备葫芦里卖的什么药，却也不好拒绝刘备的要求，于是，大耳刘顺利骗取了粮秣军械。

得了好处，刘备便领军前往齐国，行至半途间，前哨探马来报，说临淄城已经失守。

刘备很是意外：“齐国国相不是说要严防死守的吗，这才几日的功夫就丢了城？”

探马从溃卒口中已经问清了来龙去脉：“据说是临淄城内的大户与外勾结，献了城池”。

刘备恍然大悟，如果是这样的话，那北海军等于说是不伤一兵一卒就取了郡城，他当即问道：“北海军有多少人马？统兵大将又是什么人？”

“徐和的玄甲军大约在五千人上下，而徐盛的神策军却足有七千人，如果算上辅兵，人马在一万五千人开外”

竟然有这么多兵马！刘备吸了一口冷气，心中已经萌生退意，他向简雍问道：“宪和以为可否一战？”

简雍连连摇头：“敌军数量三倍于我，又有郡城做屏障，实在不宜交战”。

张飞有些不服气：“来都来了，总归要厮杀一阵，若不然岂不是白费了力气？”

刘备有些犹豫：“云长以为如何？”

相对于战争狂人张飞，关羽显得冷静多了，“齐国地处青州、兖州边界，夺之无益，不如归去”。

刘备松了口气，如果关羽、张飞一心求战，他也不好忤逆二人，现在，只是张飞一人的话，情况就不同了，“云长言之有理，即便我们攻下齐国，也无非是为曹操做嫁衣罢了，更何况，北海军力强盛，我们还是避其锋芒吧”。

张飞又嘀咕了几句，便再也不言。