面对强大的皇家马德里，几乎毫无招架之力，上半场就以0：4宣告崩溃，下半场又被皇马连进两球。

巴塞罗那也借着国王杯夺冠的势头大肆庆祝了一番，可没想到乐极生悲，这支球队在诺坎普球场被奥萨苏纳1：1逼成了平局，最关键的时刻又是梅西在第87分钟的进球帮助巴塞罗那扳平比分，而这一次是哈维的助攻。

回到伯纳乌球场，皇马迎来了英超红魔曼联。

弗格森的球队一直以来都受到中场孱弱的问题所困扰，这使得他们的中场控制力很差。

鲁尼、本泽马和贝尔巴托夫所组成的中前场确实是很不错，可那是相对于其他球队来说的，碰到皇马这种顶级的球队，曼联的优点未必突出，但是他们的缺点却是非常的明显。

在上半场，双方还能够勉强打成了平局，皇马在第21分钟就由小小罗取得进球，但是鲁尼在第34分钟的时候为曼联扳平了比分，这可以说是双方势均力敌，可是从鲁尼进球之后，皇马就展开了反扑，曼联就开始节节败退。

下半场双方易边再战，曼联很明显处于窘迫的下风，尤其是随着体能的下滑，越来越跟不上皇马的传接球配合跟节奏，逐渐被皇马拉开了差距。

第64分钟，大卫？席尔瓦拿球直塞，阿奎罗带球突破费迪南德后低射破门得分，将比分再度超出，2：1，皇马再度反超。

之后弗格森进行了一连串的调整，可曼联始终无法扭转局势，皇马始终牢牢控制着比赛。

到了第78分钟，卡卡的进球彻底宣判了曼联的死刑，弗格森的球队在伯纳乌球场输了一个1：3，而皇马凭借着主场的胜利，几乎可以说半只脚踩进了决赛。

在另外一场比赛中，切尔西则是在梅阿查球场2：0击败了国际米兰，几乎已经提前进入决赛了，穆里尼奥的球队这一次看来是要卷土重来，誓要一雪当年耻辱。